Acionista, banco reivindicará oferta igual para minoritários

ELVIRA LOBATO
DA SUCURSAL DO RIO

A BNDESPar (empresa de participações do BNDES) foi apanhada de surpresa pelo anúncio da VCP (Votorantim Celulose e Papel) sobre a oferta de compra de 28% das ações com direito a voto da Aracruz Celulose feita à família Lorentzen. A Folha apurou que, como detentora de 12,5% das ações ordinárias da Aracruz, a BNDESPar deve pressionar para que a oferta de compra seja estendida aos minoritários.
O BNDES integrou o bloco de controle acionário da Aracruz até maio, quando o acordo de acionistas foi extinto. Por 20 anos, cumpriu o acordo, firmado em 1988, para garantir a manutenção do controle da empresa com capital nacional e votou alinhado com Safra, VCP e Lorentzen. Com o fim do acordo, o banco ficou na condição de acionista minoritário.
A VCP anunciou, na quarta, que a Arapar (empresa da família Lorentzen) aceitou lhe vender sua participação no capital da Aracruz por R$ 2,7 bilhões, correspondentes a R$ 21,25 por ação. Com isso, a VCP, que já possui 28% da Aracruz, pode assumir o controle da empresa.
Por enquanto, trata-se de uma possibilidade, uma vez que o grupo Safra, que detém outros 28% do capital da Aracruz, por um acordo firmado em 2003, tem direito de preferência na compra das ações da família Lorentzen.
Se o Safra não quiser exercer o direito de compra, tem a opção de vender sua parte à VCP nas mesmas condições oferecidas aos Lorentzen ou permanecer com sua participação atual. O Safra tem três meses para anunciar sua decisão.
A discussão sobre se haverá ou não troca de controle na Aracruz e se isso implica ou não obrigação de oferta aos minoritários pode representar uma diferença de cerca de R$ 450 milhões para a BNDESPar.
O BNDES não se manifesta oficialmente sobre a polêmica, mas a questão já está sendo examinada pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
A VCP apressou-se em informar que não fará oferta pública para a compra de ações dos minoritários, pois, por já ser acionista da empresa, não haveria mudança de controle. Pela lei, quando há troca de controle, o novo controlador tem de oferecer ao minoritário a opção de vender ações com direito a voto por 80% do valor oferecido ao acionista controlador.
A BNDESPar tem 56,88 milhões de ações ordinárias da Aracruz. Se houver a oferta pública aos minoritários, ela receberá R$ 967 milhões. Caso contrário, suas ações seriam trocadas por ações ordinárias da VCP, com valor estimado pelo mercado em R$ 520 milhões.
O advogado e ex-presidente da CVM Luiz Cantidiano, que assessora a VCP na operação, disse à Folha que a negociação não envolve mudança de controle acionário. Segundo ele, há duas interpretações em relação ao controle da Aracruz: a de que a companhia está sem acionista controlador desde maio, quando o acordo de acionistas se extinguiu, e a de que o Safra, a Arapar, a VCP e a BNDESPar permanecem controladores por não haver acordo de acionistas substituto.
Em ambos os casos, segundo ele, a compra das ações pela VCP não configuraria mudança de controle acionário. "Configuraria a expansão por parte de um acionista, mas não a venda de controle acionário."
Esse entendimento é contestado por outros advogados. Edison Garcia, da Amec (Associação dos Investidores do Mercado de Capitais), entende que o Safra e a família Lorentzen são os controladores da Aracruz por causa do acordo que firmaram em 2003 e que a compra mudaria o controle.


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