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GESTÃO
Sociedade limitada tem adotado regra das anônimas
Polêmica em lei faz empresa "copiar" S.A.
BRUNO LIMA
FREE-LANCE PARA A FOLHA
Para resolver casos em que o novo Código Civil é omisso, a legislação determina que as sociedades limitadas usem regras da sociedade simples. As limitadas podem, no entanto, optar por adotar
as normas da sociedade anônima.
Advogados ouvidos pela Folha
disseram recomendar a seus
clientes a opção pelas regras da
anônima. Segundo especialistas,
elas trazem diferenças em tópicos
como responsabilização do administrador, causas de impedimento e possibilidade de os sócios firmarem acordos entre si.
A opção pelas regras da sociedade anônima, dispostas na Lei das
S.A. (lei nš 6.404/76), conhecida
de advogados e juízes, é feita por
não se saber ainda como a Justiça
interpretará os dispositivos que
regem a sociedade simples.
"Não sabemos qual será a posição do Judiciário, e isso não deve
ser resolvido nos próximos cinco
anos", afirma a professora de direito comercial da USP Paula Forgioni. Para ela, o objetivo do advogado é dar segurança ao seu
cliente. "A nova disciplina das sociedades comerciais aumentou o
grau de insegurança jurídica a que
estarão sujeitos os empresários."
O vice-presidente da Junta Comercial, Celso Azzi, afirma que,
como regra supletiva, a Lei das
S.A. oferece mais maleabilidade a
pontos como quórum. "As regras
da simples são mais rígidas."
Para fazer a escolha, é preciso alterar o contrato social. Na mesma
oportunidade, dizem especialistas, vale a pena especificar regras
para excluir sócios por decisão da
maioria e regras para transformação societária. "Recomendo aos
clientes que escolham a Lei das
S.A. e que façam as alterações. A
falta delas poder ser complicada",
declara a advogada Márcia Setti.
A questão não é pacífica e tem
sido vista como um dos principais
"nós" do novo Código Civil. "É
preciso estudar cada caso para ver
o que é melhor. Tem a ver com os
objetivos da empresa", afirma o
advogado e conselheiro da OAB-SP (Ordem dos Advogados do
Brasil) Cesar Augusto Garcia.
Já a consultora jurídica na área
de varejo Melitha Prado diz que o
ideal é colocar no contrato social
todos os artigos possíveis e lançar
mão da arbitragem para resolver
conflitos. "Ninguém sabe como
ficará também a Lei das S.A., pois
há projeto para reformá-la", diz.
Averbação
Outra cautela nas limitadas é
averbar (registrar) na Junta Comercial o documento que nomeia
o administrador, nos casos em
que isso não é feito no contrato
social (o que evita que o contrato
seja alterado para trocar o administrador). A averbação torna pública a informação, e isso pode ter
várias consequências jurídicas.
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